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公司变更

作者:武清代理记账来源:武清代理记账网址:http://www.zhongtianhengji.com

 公司变更是股份公司改组。改组的内容包括公司业务职能的改变和组织上的分立与合并。公司业务职能的改变具体表现在公司创建的宗旨、经营范围与经营方向、产品类别与规格等项目的变化上。公司变更必须按国家制定的法定程序进行。公司必须首先提交变更报告书,包括变更的目的及变更的具体内容,经股东大会审批、备案,再向工商行政管理部门办理变更登记,否则被视为违法。公司发生分立或合并以后,无论是继续存在的存续公司,还是合并以后的新设公司,都会发生业务职能的变更,都需要变更公司章程。业务职能变更和公司组织变更是同一变更过程的两个方面。

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基本要求

《公司法》第七条规定,公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。 [2]

公司变更登记事项,应当向原公司登记机关即公司设立登记机关申请变更登记。但公司变更住所跨公司登记机关辖区的,应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记;迁入地公司登记机关受理的,由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。

公司变更的事项类型包括:公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司组织形式、股东信息、公司合并分立等。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条规定,公司登记事项发生变更时,未依照本法规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。

 

变更提交

公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:

(1)公司法定代表人签署的变更登记申请书;

(2)依照公司法作出的变更决议或者决定;

(3)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

(4)涉及股权转让和交换的需要签订股权转让合同书,需要新旧股东签字。

(5)变更后股东为夫妻的,需要补签夫妻财产分割证明。


变更登记

1.《公司登记(备案)申请书》(新法人签名、盖章)

2.指定代表或委托代理人的证明(新法人签名、盖章)

3.章程或章程修正案 签字、盖章

4.股东会决议 签字、盖章

5.公司营业执照正副本

6.变更登记审核表

7. 营业执照颁发及归档记录表


以下按情况提交:

1.房产证明及无偿使用证明(租赁协议)

2.法定代表人信息表(法定代表人变更) 签字、盖章

3.股东出资信息表 (注册资本、实收资本变更) 签字、盖章

4.股权赠送(转让)协议 赠送的需直系亲属证明,否则需到税务交税

5.关系证明

6.验资报告(注册资本变更、减少注册的提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保的说明并签字盖章)

7.经营范围变更涉及前置许可的,提交前置许可复印件

8.变更事项涉及需报批准的,提交批准文件或许可证书复印件 签字、盖章

9.新股东或发起人的身份证复印件(股权转让)

(各地办理要求各不相同,具体请以实际要求为准)


所需材料

公司变更需要这些资料:

<1>、变更注册资金提供的资料:

1、 营业执照正副本原件; [4]

2、 公章、财务章、人名章;

3、 法人身份证原件;

4、 章程或章程修正案;

5、 验资报告;

6、 开户许可证原件;


<2>变更公司名称所需要的资料:

1、新公司名称变更核准通知书

2、 营业执照正副本原件;

3、 公章;

4、 法人身份证;

5、 章程或章程修正案;


<3>变更股东或法人需准备的资料:

1、营业执照正副本原件;

2、新旧法人股东身份证复印件;

3、公章;

4、新法人简历一份、以及新法人签字;

5、章程或章程修正案;

6、税务登记证正副本;

7、代码证正副本;

8、银行开户许可证;


<4>变更地址所需准备的资料清单:

1、营业执照正副本原件;

2、新的住所证明及租房协议 ;

3、公章;

4、章程或章程修正案;


<5>变更经营范围所需资料清单:

1、营业执照正副本原件;

2、新的经营范围 ;

3、公章;

4、章程或章程修正案;

5、经营范围变更中涉及特殊行业的需要有关部门的许可证或批准文件;

  6、经营范围变更中涉及需要增加注册资本的,应提供验资证明。

(以上仅供参考,具体请以实际要求为准)。


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